Arizona'da küçük bir kasabayı insanlar için cehenneme çeviren bir olay yaşanır. Kasabayı tehdit eden zehirli atıklardan, diğer canlılar gibi örümceklerde etkilenir ve hızla büyümeye başlayarak kasabaya yayılırlar. Artık, kasaba halkı bu 8 bacaklı canavarlarla savaşmak için kolları sıvamalıdır. Kurtarma ekibinde maden mühendisi Chris (David Arquette), bayan şerif Parker (Kari Wuhrer) ile onun oğlu Mike (Scott Terra) ve kızı Ashley (Scarlett Johansson) yer almaktadır. Scarlett Johansson'a bu filmde dikkat.